Página 203 - MEDIASET ESPAÑA / 2012. Información económica, Cuentas Anuales e Informe de Gobierno Corporativo

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Información Económica. Cuentas Anuales e Informe de Gobierno Corporativo. 2012
• un vicepresidente no ejecutivo;
• un miembro de la comisión ejecutiva;
• un miembro de la comisión de auditoría y control; y
• un miembro de la comisión de remuneración y nombramiento.”
2. Contrato de Opción
Por su parte, con arreglo a la cláusula 4.4 del Contrato de Opción y tal y como se describe en los Folletos Informativos,
Prisa Televisión se ha comprometido frente a la Sociedad a no transmitir las Nuevas Acciones de Telecinco suscritas
como consecuencia de la aportación de Sociedad General de Televisión Cuatro, S.A. Unipersonal (representativas de
un 17,336% del capital de Mediaset España tras el ajuste pactado en los contratos de la operación); acciones que, con
dicha finalidad, han sido pignoradas a favor de Mediaset España.
Este compromiso se mantendrá vigente hasta el 28 de marzo de 2012 o, en caso de ejercicio de la opción regulada en
el Contrato de Opción [según figura en el apartado 5.2.3.(F.6) del Documento de Registro del Folleto Informativo apro-
bado e inscrito en fecha 18 de noviembre de 2010], hasta que se obtenga (i) la autorización incondicionada o sujeta a
condiciones no sustanciales de las autoridades de competencia, según dictamine el experto o expertos independientes
designados a tal efecto por las partes; o (ii) un acuerdo entre las partes sobre las condiciones impuestas por las auto-
ridades de competencia. Es decir, se mantendrá vigente mientras Mediaset España no obtenga los derechos corpora-
tivos adicionales que le confiere el contrato de compraventa y el contrato entre accionistas en Digital+ descritos en
citado apartado 5.2.3 del Documento de Registro del Folleto (los “Derechos Corporativos Adicionales”). Si ejercitada
la opción, se constatase la imposibilidad de hacer efectivos los Derechos Corporativos Adicionales, se procedería, entre
otras cuestiones, a la amortización de las Nuevas Acciones propiedad de PrisaTelevisión, según se indica asimismo en el
referido apartado 5.2.3.(F.6) del Documento de Registro del Folleto.
A continuación se transcribe, en la parte relativa a los compromisos de no disposición de acciones deTelecinco impuestos
a Prisa Televisión (anteriormente Sogecable), la cláusula 4.4 del Contrato de Opción:
4.4. Prohibición de disposición de las Nuevas Acciones Telecinco y de la Participación
PRISA TELEVISION se obliga a no ofrecer, vender, transmitir por cualquier título, ni gravar directa o indirec-
tamente, las Nuevas Acciones de Mediaset España, hasta que se extingan los efectos de la presente Cláusula
4, todo ello sin perjuicio de las vicisitudes derivadas de la Prenda y de la Prenda NAT y de las otras garantías
referidas en el apartado (i) de la Cláusula 4.6 siguiente. En consecuencia, la cláusula 13.2 del Contrato de Inte-
gración quedará sin efecto.
NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTOY SUSTITUCIÓN DE
LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓNY A LA
MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD
A. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los Consejeros.
Artículo 41 de los Estatutos Sociales:
1. Los consejeros serán nombrados por acuerdo de la Junta general, adoptado con los requisitos establecidos en el
artículo 102 de la Ley de Sociedades Anónimas.
2. No obstante lo anterior, queda a salvo la designación de consejeros mediante el sistema proporcional al que se refiere
el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas.