Página 107 - MEDIASET ESPAÑA / 2012. Información económica, Cuentas Anuales e Informe de Gobierno Corporativo

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Información Económica. Cuentas Anuales e Informe de Gobierno Corporativo. 2012
Comunicación, S.A. suscritas como consecuencia de la aportación de Sociedad General de Televisión Cuatro, S.A.
Unipersonal (representativas de un 17,336% del capital de Mediaset España Comunicación, S.A. tras el ajuste pactado
en los contratos de la operación); acciones que, con dicha finalidad, han sido pignoradas a favor de Mediaset España
Comunicación, S.A.
Este compromiso se mantendrá vigente hasta el 28 de marzo de 2012 o, en caso de ejercicio de la opción regulada
en el Contrato de Opción [según figura en el apartado 5.2.3.(F.6) del Documento de Registro del Folleto Informativo
aprobado e inscrito en fecha 18 de noviembre de 2010], hasta que se obtenga (i) la autorización incondicionada o sujeta
a condiciones no sustanciales de las autoridades de competencia, según dictamine el experto o expertos indepen-
dientes designados a tal efecto por las partes; o (ii) un acuerdo entre las partes sobre las condiciones impuestas por las
autoridades de competencia. Es decir, se mantendrá vigente mientras Mediaset España Comunicación, S.A. no obtenga
los derechos corporativos adicionales que le confiere el contrato de compraventa y el contrato entre accionistas en
Digital+ descritos en citado apartado 5.2.3 del Documento de Registro del Folleto (los “Derechos Corporativos Adicio-
nales”). Si ejercitada la opción, se constatase la imposibilidad de hacer efectivos los Derechos Corporativos Adicionales,
se procedería, entre otras cuestiones, a la amortización de las Nuevas Acciones propiedad de Prisa Televisión, según se
indica asimismo en el referido apartado 5.2.3.(F.6) del Documento de Registro del Folleto.
A continuación se transcribe, en la parte relativa a los compromisos de no disposición de acciones de Mediaset España
Comunicación, S.A. impuestos a Prisa Televisión, S.A., la cláusula 4.4 del Contrato de Opción:
4.4. Prohibición de disposición de las Nuevas Acciones Mediaset España Comunicación, S.A. y de la Participación
Prisa Televisión, S.A. se obliga a no ofrecer, vender, transmitir por cualquier título, ni gravar directa o indi-
rectamente, las Nuevas Acciones de Mediaset España Comunicación, S.A., hasta que se extingan los efectos de
la presente Cláusula 4, todo ello sin perjuicio de las vicisitudes derivadas de la Prenda y de la Prenda NAT y de
las otras garantías referidas en el apartado (i) de la Cláusula 4.6 siguiente. En consecuencia, la cláusula 13.2 del
Contrato de Integración quedará sin efecto.
NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTO Y SUSTITUCIÓN DE LOS
MIEMBROS DEL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓNY A LA MODIFICACIÓN
DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.
A. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los Consejeros.
Artículo 41 de los Estatutos Sociales:
1. Los consejeros serán nombrados por acuerdo de la Junta general, adoptado con los requisitos establecidos
en el artículo 102 de la Ley de Sociedades Anónimas.
2. No obstante lo anterior, queda a salvo la designación de consejeros mediante el sistema proporcional al que
se refiere el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas.
3. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá
designar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta
general.