Página 106 - MEDIASET ESPAÑA / 2012. Información económica, Cuentas Anuales e Informe de Gobierno Corporativo

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MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.
España Comunicación, S.A. aprobados e inscritos por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 18 de
noviembre de 2010 y 25 de enero de 2011 (los “Folletos Informativos”):
1. Contrato de Integración
Conforme a la cláusula 3.4 del Contrato de Integración y tal y como se describe en el Folleto Informativo de 18 de
noviembre de 2010, PrisaTelevisión (antes Sogecable) tiene derecho a designar 2 miembros del Consejo de Administra-
ción de Mediaset España Comunicación, S.A. (por 8 de la propia Mediaset España Comunicación, S.A.) y a mantener un
consejero en la medida en que su participación en Mediaset España Comunicación, S.A. sea al menos de un 5% de su
capital social.Además, PrisaTelevisión, S.A. tiene derecho a que alguno de sus representantes en el Consejo de Mediaset
España Comunicación, S.A. ocupe ciertos cargos dentro de ese órgano o de las distintas comisiones mientras Prisa
Televisión, S.A. mantenga una participación en Mediaset España Comunicación, S.A. superior al 10% (un Vicepresidente
no ejecutivo, un miembro de la Comisión Ejecutiva, un miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y un
miembro de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). A su vez, Mediaset, S.p.A. ha expresado su conformidad
con el contenido de la cláusula indicada.
A continuación se transcribe la indicada cláusula 3.4 del Contrato de Integración:
3.4. Gobierno de Mediaset España Comunicación, S.A.
Como consecuencia de la Integración, cuando ésta devenga efectiva, Prisa Televisión, S.A. tendrá una represen-
tación proporcional en el consejo de administración de Mediaset España Comunicación, S.A., y, en particular, los
siguientes derechos políticos en relación con el gobierno corporativo de Mediaset España Comunicación, S.A.:
(i) Prisa Televisión, S.A. tendrá derecho a designar a dos de los 15 miembros que compondrán el consejo de
administración de Mediaset España Comunicación, S.A. (y, sin perjuicio de dicho derecho de Prisa Televi-
sión, S.A., los consejeros designados por Mediaset España Comunicación, S.A. se reducirán a ocho);
(ii) las reglas de representación proporcional serán tenidas en cuenta a efectos de atribuir consejeros a Prisa
Televisión, S.A. (a) en caso de que se modifique el número total de miembros del consejo señalado en
el párrafo (i) anterior; o (b) en caso de variación de la participación de Prisa Televisión, S.A. en Mediaset
España Comunicación, S.A.; todo ello sin perjuicio del derecho atribuido a Prisa Televisión, S.A. en virtud
del párrafo siguiente;
(iii) en la medida en que Prisa Televisión, S.A. mantenga una participación en Mediaset España Comunicación,
S.A. de al menos un 5%, Prisa Televisión, S.A. tendrá derecho a mantener un consejero; y
(iv) mientras Prisa Televisión, S.A. mantenga una participación en Mediaset España Comunicación, S.A. supe-
rior al 10%, Prisa Televisión, S.A. tendrá derecho a nombrar, de entre sus representantes en el consejo de
Mediaset España Comunicación, S.A.,
• un vicepresidente no ejecutivo;
• un miembro de la comisión ejecutiva;
• un miembro de la comisión de auditoría y control; y
• un miembro de la comisión de remuneración y nombramiento.”
2. Contrato de Opción
Por su parte, con arreglo a la cláusula 4.4 del Contrato de Opción y tal y como se describe en los Folletos Informativos,
Prisa Televisión se ha comprometido frente a la Sociedad a no transmitir las Nuevas Acciones de Mediaset España