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2. Contrato de Opción

Por su parte, con arreglo a la cláusula 4.4 del Contrato de Opción y tal y como se describe en los Folletos Informativos, Prisa Televisión se ha comprometido frente a la Sociedad a no transmitir las Nuevas Acciones de Telecinco suscritas como consecuencia de la aportación de Sociedad General de Televisión Cuatro, S.A. Unipersonal (representativas de un 17,336% del capital de Telecinco tras el ajuste pactado en los contratos de la operación); acciones que, con dicha fnalidad, han sido pignoradas a favor de Telecinco.

Este compromiso se mantendrá vigente hasta el 28 de marzo de 2012 o, en caso de ejercicio de la opción regulada en el Contrato de Opción [según fgura en el apartado 5.2.3.(F.6) del Documento de Registro del Folleto Informativo aprobado e inscrito en fecha 18 de noviembre de 2010], hasta que se obtenga (i) la au-torización incondicionada o sujeta a condiciones no sustanciales de las autoridades de competencia, según dictamine el experto o expertos independientes designados a tal efecto por las partes; o (ii) un acuerdo en-tre las partes sobre las condiciones impuestas por las autoridades de competencia. Es decir, se mantendrá vigente mientras Telecinco no obtenga los derechos corporativos adicionales que le confere el contrato de compraventa y el contrato entre accionistas en Digital+ descritos en citado apartado 5.2.3 del Documento de Registro del Folleto (los “Derechos Corporativos Adicionales”). Si ejercitada la opción, se constatase la imposibilidad de hacer efectivos los Derechos Corporativos Adicionales, se procedería, entre otras cuestio-nes, a la amortización de las Nuevas Acciones propiedad de Prisa Televisión, según se indica asimismo en el referido apartado 5.2.3.(F.6) del Documento de Registro del Folleto.

A continuación se transcribe, en la parte relativa a los compromisos de no disposición de acciones de Tele-cinco impuestos a Prisa Televisión (anteriormente Sogecable), la cláusula 4.4 del Contrato de Opción:

4.4.

Prohibición de disposición de las Nuevas Acciones Telecinco y de la Participación

SOGECABLE se obliga a no ofrecer, vender, transmitir por cualquier título, ni gravar directa o indirectamen-te, las Nuevas Acciones de Telecinco, hasta que se extingan los efectos de la presente Cláusula 4, todo ello sin perjuicio de las vicisitudes derivadas de la Prenda y de la Prenda NAT y de las otras garantías referidas en el apartado (i) de la Cláusula 4.6 siguiente. En consecuencia, la cláusula 13.2 del Contrato de Integración quedará sin efecto.

Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los miembros del órgano de administración y a la modifcación de los estatutos de la sociedad

A. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los Consejeros.

Artículo 41 de los Estatutos Sociales:

1. Los consejeros serán nombrados por acuerdo de la Junta general, adoptado con los requisitos estableci-dos en el artículo 102 de la Ley de Sociedades Anónimas.

2. No obstante lo anterior, queda a salvo la designación de consejeros mediante el sistema proporcional al que se refere el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas.

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GESTEVISIÓN TELECINCO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES