Versión de HTML Básico
97
INFORMACIÓN ECONÓMICA. CUENTAS ANUALES E INFORME DE GOBIERNO CORPORATIVO. 2011
NORMAS APLICABLES AL NOMBRAMIENTOY SUSTITUCIÓN DE LOS MIEMBROS DEL ÓRGANO
DE ADMINISTRACIÓNY A LA MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD.
A. Normas aplicables al nombramiento y sustitución de los Consejeros.
Ar tículo 41 de los Estatutos Sociales:
1. Los consejeros serán nombrados por acuerdo de la Junta general, adoptado con los requisitos establecidos en el
ar tículo 102 de la Ley de Sociedades Anónimas.
2. No obstante lo anterior, queda a salvo la designación de consejeros mediante el sistema proporcional al que se
refiere el artículo 137 de la Ley de Sociedades Anónimas.
3. Si durante el plazo para el que fueron nombrados los consejeros se produjesen vacantes, el Consejo podrá desig-
nar entre los accionistas las personas que hayan de ocuparlas hasta que se reúna la primera Junta general.
Ar tículo 54 de los estatutos Sociales:
1. El consejero será nombrado por un plazo de cinco años, pudiendo ser reelegido una o más veces por períodos
de igual duración.Vencido el plazo, el nombramiento caducará, una vez se haya celebrado la siguiente Junta gene-
ral o haya concluido el término legal para la convocatoria de la Junta general ordinaria.
2. El nombramiento de los consejeros designados por cooptación se entenderá efectuado y estos ejercerán su cargo
hasta la fecha de reunión de la primera Junta general, inclusive, sin perjuicio de la facultad de ratificación que tiene
la Junta general.
3. Los consejeros independientes podrán ejercer su cargo por un plazo máximo de doce (12) años, no pudiendo
ser reeligidos transcurrido dicho plazo, salvo Informe motivado favorable por par te de la Comisión de Nombra-
mientos y Retribuciones.
Ar tículo 55. Cese de los consejeros
1. Los consejeros cesarán en su cargo cuando lo decida la Junta general, cuando notifiquen su renuncia o dimisión
a la Sociedad y cuando haya transcurrido el período para el que fueron nombrados. En este último caso, el cese
será efectivo el día en que se reúna la primera Junta general.
2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo con-
sidera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) cuando alcancen la edad de 70 años;
(b) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero; (c)
cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables; (d) cuando resul-
ten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus obli-
gaciones como consejeros; y (e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses de la
Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la misma o cuando desaparezcan las razones por las
que fueron nombrados (por ejemplo cuando un consejero dominical se deshace de su par ticipación en la com-
pañía).
3. Cuando un consejero cese voluntariamente en su cargo antes de finalizado el mandato deberá remitir a todos
los miembros del Consejo de Administración una car ta en las que explique las razones de su cese. Asimismo, la
Sociedad deberá comunicar dicho cese a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como hecho relevante y
explicar los motivos del cese en el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo.
B. Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad.
Ar tículo 34. Adopción de acuerdos.
1. La Junta general, ordinaria o extraordinaria, adoptará sus acuerdos con las mayorías exigidas por la Ley de Socie-
dades Anónimas. Cada acción con derecho a voto presente o representada en la Junta general dará derecho a un
voto.