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MEDIASET ESPAÑA COMUNICACIÓN, S.A.
(i) Sogecable tendrá derecho a designar a dos de los 15 miembros que compondrán el consejo de administración de Media-
set España (y, sin perjuicio de dicho derecho de Sogecable, los consejeros designados por Mediaset se reducirán a ocho);
(ii) las reglas de representación proporcional serán tenidas en cuenta a efectos de atribuir consejeros a Sogecable (a) en caso
de que se modifique el número total de miembros del consejo señalado en el párrafo (i) anterior ; o (b) en caso de varia-
ción de la participación de Sogecable en Mediaset España; todo ello sin perjuicio del derecho atribuido a Sogecable en vir-
tud del párrafo siguiente;
(iii) en la medida en que Sogecable mantenga una participación en Mediaset España de al menos un 5 %, Sogecable tendrá
derecho a mantener un consejero; y
(iv) mientras Sogecable mantenga una participación en Mediaset España superior al 10 %, Sogecable tendrá derecho a nom-
brar, de entre sus representantes en el consejo de Mediaset España,
• un vicepresidente no ejecutivo;
• un miembro de la comisión ejecutiva;
• un miembro de la comisión de auditoría y control; y
• un miembro de la comisión de remuneración y nombramiento.»
2. Contrato de Opción
Por su par te, con arreglo a la cláusula 4.4 del Contrato de Opción y tal y como se describe en los Folletos Informati-
vos, Prisa Televisión se ha comprometido frente a la Sociedad a no transmitir las Nuevas Acciones de Mediaset España
suscritas como consecuencia de la apor tación de Sociedad General deTelevisión Cuatro, S.A. Unipersonal (representa-
tivas de un 17,336 % del capital de Mediaset España tras el ajuste pactado en los contratos de la operación); acciones
que, con dicha finalidad, han sido pignoradas a favor de Mediaset España.
Este compromiso se mantendrá vigente hasta el 28 de marzo de 2012 o, en caso de ejercicio de la opción regulada en
el Contrato de Opción [según figura en el apartado 5.2.3.(F.6) del Documento de Registro del Folleto Informativo apro-
bado e inscrito en fecha 18 de noviembre de 2010], hasta que se obtenga (i) la autorización incondicionada o sujeta a
condiciones no sustanciales de las autoridades de competencia, según dictamine el exper to o exper tos independientes
designados a tal efecto por las par tes; o (ii) un acuerdo entre las par tes sobre las condiciones impuestas por las auto-
ridades de competencia. Es decir, se mantendrá vigente mientras Mediaset España no obtenga los derechos corpora-
tivos adicionales que le confiere el contrato de compraventa y el contrato entre accionistas en Digital+ descritos en
citado apar tado 5.2.3 del Documento de Registro del Folleto (los
«Derechos Corporativos Adicionales»
).
Si ejercitada
la opción, se constatase la imposibilidad de hacer efectivos los Derechos Corporativos Adicionales, se procedería, entre
otras cuestiones, a la amor tización de las Nuevas Acciones propiedad de PrisaTelevisión, según se indica asimismo en el
referido apartado 5.2.3.(F.6) del Documento de Registro del Folleto.
A continuación se transcribe, en la par te relativa a los compromisos de no disposición de acciones de Mediaset España
impuestos a Prisa Televisión (anteriormente Sogecable), la cláusula 4.4 del Contrato de Opción:
4.4. Prohibición de disposición de las Nuevas Acciones Mediaset España y de la Participación
SOGECABLE se obliga a no ofrecer, vender, transmitir por cualquier título, ni gravar directa o indirectamente, las Nuevas
Acciones de Mediaset España, hasta que se extingan los efectos de la presente Cláusula 4, todo ello sin perjuicio de las
vicisitudes derivadas de la Prenda y de la Prenda NAT y de las otras garantías referidas en el apartado (i) de la Cláusula
4.6 siguiente. En consecuencia, la cláusula 13.2 del Contrato de Integración quedará sin efecto.