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2. Los consejeros deberán poner su cargo a disposición del Consejo de Administración y formalizar, si éste lo con-
sidera conveniente, la correspondiente dimisión en los siguientes casos: (a) cuando alcancen la edad de 70 años;
(b) cuando cesen en los puestos ejecutivos a los que estuviere asociado su nombramiento como consejero; (c)
cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad o prohibición aplicables; (d) cuando
resulten gravemente amonestados por la Comisión de Nombramientos y Retribuciones por haber infringido sus
obligaciones como consejeros; y (e) cuando su permanencia en el Consejo pueda poner en riesgo los intereses
de la Sociedad o afectar negativamente al crédito y reputación de la misma o cuando desaparezcan las razones
por las que fueron nombrados (por ejemplo cuando un consejero dominical se deshace de su par ticipación en
la compañía).
3. Cuando un consejero cese voluntariamente en su cargo antes de finalizado el mandato deberá remitir a todos
los miembros del Consejo de Administración una car ta en las que explique las razones de su cese. Asimismo, la
Sociedad deberá comunicar dicho cese a la Comisión Nacional del Mercado de Valores como hecho relevante
y explicar los motivos del cese en el Informe Anual sobre Gobierno Corporativo.
B. Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la Sociedad.
Artículo 34.- Adopción de acuerdos.
1. La Junta general, ordinaria o extraordinaria, adoptará sus acuerdos con las mayorías exigidas por la Ley de So-
ciedades Anónimas. Cada acción con derecho a voto presente o representada en la Junta general dará derecho
a un voto.
2. La mayoría necesaria para aprobar un acuerdo requerirá el voto favorable de la mitad más uno de las acciones
con derecho a voto presentes o representadas en la Junta general. Quedan a salvo los supuestos en que la Ley
o estos Estatutos Sociales estipulen una mayoría superior.
PODERES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓNY, EN
PARTICULAR,LOS RELATIVOSALAPOSIBILIDADDE EMITIRORECOMPRAR
ACCIONES
Las normas a este respecto se encuentran, en primer lugar, en los Estatutos de la Compañía y, en segundo lugar, en su
Reglamento Interno de Conducta.
A. En cuanto los Estatutos Sociales, el artículo 37 regula las facultades de administra-
ción y supervisión, disponiendo lo siguiente:
1. Salvo en las materias reservadas a la competencia de la Junta general, el Consejo de Administración es el máximo
órgano de decisión de la Sociedad.
2. El Consejo de Administración dispone de todas las competencias necesarias para administrar la Sociedad. No obs-
tante, por regla general confiará la gestión de los negocios ordinarios de la Sociedad a los órganos delegados y al
equipo de dirección, y concentrará su actividad en la determinación de la estrategia general de la Sociedad y en la
función general de supervisión. En todo caso, habrá de reservarse para su exclusiva competencia, sin posibilidad de
delegación, las decisiones relativas a las siguientes materias:
a) Formulación de las cuentas anuales, del informe de gestión y de la propuesta de aplicación del resultado, así como
las cuentas y el informe de gestión consolidados.