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mientras Prisa Televisión mantenga una par ticipación en Mediaset España superior al 10% (un Vicepresidente no eje-
cutivo, un miembro de la Comisión Ejecutiva, un miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y un miembro
de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones). A su vez, Mediaset, S.p.A. ha expresado su conformidad con el
contenido de la cláusula indicada.
A continuación se transcribe la indicada cláusula 3.4 del Contrato de Integración:
3.4. Gobierno de Mediaset España Comunicación
Como consecuencia de la Integración, cuando ésta devenga efectiva, Sogecable tendrá una representación proporcional
en el consejo de administración de Mediaset España, Comunicación y, en par ticular, los siguientes derechos políticos en
relación con el gobierno corporativo de Mediaset España Comunicación:
(i) Sogecable tendrá derecho a designar a dos de los 15 miembros que compondrán el consejo de administración
de Mediaset España Comunicación(y, sin perjuicio de dicho derecho de Sogecable, los consejeros designados por
Mediaset España Comunicaciónse reducirán a ocho);
(ii) las reglas de representación proporcional serán tenidas en cuenta a efectos de atribuir consejeros a Sogecable (a)
en caso de que se modifique el número total de miembros del consejo señalado en el párrafo (i) anterior ; o (b) en
caso de variación de la par ticipación de Sogecable en Mediaset España Comunicación; todo ello sin perjuicio del
derecho atribuido a Sogecable en vir tud del párrafo siguiente;
(iii) en la medida en que Sogecable mantenga una par ticipación en Mediaset España Comunicaciónde al menos un 5%,
Sogecable tendrá derecho a mantener un consejero; y
(iv) mientras Sogecable mantenga una par ticipación en Mediaset España Comunicación superior al 10%, Sogecable ten-
drá derecho a nombrar, de entre sus representantes en el consejo de Mediaset España Comunicación,
• un vicepresidente no ejecutivo;
• un miembro de la comisión ejecutiva;
• un miembro de la comisión de auditoría y control; y
• un miembro de la comisión de remuneración y nombramiento.”
2. Contrato de Opción
Por su par te, con arreglo a la cláusula 4.4 del Contrato de Opción y tal y como se describe en los Folletos Informativos,
Prisa Televisión se ha comprometido frente a la Sociedad a no transmitir las Nuevas Acciones de Mediaset España Co-
municación suscritas como consecuencia de la apor tación de Sociedad General de Televisión Cuatro, S.A. Unipersonal
(representativas de un 17,336% del capital de Mediaset España Comunicación tras el ajuste pactado en los contratos de
la operación); acciones que, con dicha finalidad, han sido pignoradas a favor de Mediaset España Comunicación.
Este compromiso se mantendrá vigente hasta el 28 de marzo de 2012 o, en caso de ejercicio de la opción regulada
en el Contrato de Opción [según figura en el apartado 5.2.3.(F.6) del Documento de Registro del Folleto Informativo
aprobado e inscrito en fecha 18 de noviembre de 2010], hasta que se obtenga (i) la autorización incondicionada o
sujeta a condiciones no sustanciales de las autoridades de competencia, según dictamine el exper to o exper tos inde-
pendientes designados a tal efecto por las par tes; o (ii) un acuerdo entre las par tes sobre las condiciones impuestas por
las autoridades de competencia. Es decir, se mantendrá vigente mientras Mediaset Comunicación España no obtenga
los derechos corporativos adicionales que le confiere el contrato de compraventa y el contrato entre accionistas en
Digital+ descritos en citado apar tado 5.2.3 del Documento de Registro del Folleto (los “Derechos Corporativos Adicio-
nales”). Si ejercitada la opción, se constatase la imposibilidad de hacer efectivos los Derechos Corporativos Adicionales,
se procedería, entre otras cuestiones, a la amor tización de las Nuevas Acciones propiedad de Prisa Televisión, según se
indica asimismo en el referido apartado 5.2.3.(F.6) del Documento de Registro del Folleto.