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ministración se componga de 10 miembros, de los que 6 serán designados por Prisa TV -mientras siga siendo accionista de control o de referencia-, 2 por Telefónica y 2 por Telecinco (que tendrá derecho a nombrar un Vicepresidente no ejecutivo y podría −aunque no necesariamente− tener representación en la Comisión ejecutiva). Telecinco podría ampliar sus derechos de designación de cargos en caso de ejercicio de su opción de conformidad con lo establecido en el Contrato de Opción, en los términos descritos en la Nota 11.

Además, las partes pactaron una serie de mayorías reforzadas tanto en Junta General de Accionistas como en Consejo de Administración para determinadas cuestiones consideradas especialmente rele-vantes. A tal efecto, será por ejemplo preciso

el voto favorable de 9 de los 10 consejeros para cualquier propuesta de modifcación de estatutos de la sociedad o de sus fliales; cualquier propuesta de cambio del objeto social de la sociedad así como la aprobación del inicio de nueva actividad por parte de la sociedad o de sus fliales; la apro-bación de adquisiciones, transferencia o enajenación de activos de la sociedad o de sus fliales, fuera del curso ordinario de los negocios, o por importe igual o superior a 25.000 miles de euros; cualquier propuesta de ampliación de capital (incluyendo la emisión de cualquier instrumento convertible) así como cualquier propuesta de exclusión del derecho de suscripción preferente en la sociedad o en sus fliales; cualquier propuesta de fusión, escisión, disolución, liquidación, trans-formación, cesión global de activo y pasivo, cambio de domicilio al extranjero de la sociedad o de cualquiera de las fliales (excepto operaciones intragrupo 100%); la aprobación de operaciones con partes vinculadas superiores, con carácter individual, o conjuntamente durante un periodo de doce meses, a 5.000 miles de euros, las cuales, en cualquier caso, deberán haber sido informadas favorablemente por la Comisión de Auditoría y Control; cualquier propuesta relativa al nombra-miento y/o cambio de auditores de la sociedad o de sus fliales; cualquier propuesta de realizar una oferta pública de venta de acciones de la sociedad o de sus fliales o una oferta pública de sus-cripción de acciones de la sociedad o de sus fliales, así como la determinación de las condiciones de las mismas; el otorgamiento por la sociedad o por sus fliales de préstamos o garantías a favor de terceros por actividades no relacionadas respectivamente con la actividad de la sociedad o de sus fliales; y la suscripción, modifcación o terminación de contratos de fnanciación de la socie-dad o sus fliales por un importe agregado superior a 50.000 miles euros, si bien dichos acuerdos relativos al endeudamiento de la sociedad podrán adoptarse asimismo por la Comisión Ejecutiva, si existe unanimidad de sus miembros; y

contar con una mayoría del 90% de las acciones presentes o representadas en Junta General para la adopción de modifcaciones estatutarias o estructurales. El voto de los consejeros designados por Telecinco podría ser necesario para la aprobación de otros acuerdos en caso de ejercicio de su opción de conformidad con lo establecido en el Contrato de Opción, en los términos descritos en la Nota 11.

Por lo que respecta al régimen de transmisión de acciones de Grupo Digital +, el Contrato entre Accio-nistas incluye, con carácter general, un derecho de adquisición preferente a favor de los accionistas o en el caso de Telefónica y Telecinco también a favor del tercero que designen al efecto (sean transmi-siones directas o indirectas, voluntarias o forzosas, incluyendo cambios de control, salvo transmisio-nes intragrupo). No obstante, Prisa TV podrá transmitir sus acciones a un tercero sin sujeción al de-recho de adquisición preferente bajo determinadas condiciones (que no implique cambio de control, que no sea a favor de un competidor, que dichas acciones queden sujetas a derechos de adquisición preferente para posteriores transmisiones, que el tercero se comprometa a vender en caso de oferta pública de venta si así fuese requerido por Telecinco o Telefónica, etc.). También está previsto un derecho de acompañamiento a favor de Telefónica y Telecinco en caso de transmisión de acciones por Prisa TV que entrañe un cambio de control o su dilución por debajo del 51%.

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GESTEVISIÓN TELECINCO, S.A. Y SOCIEDADES DEPENDIENTES